Красивая и властолюбивая римская патрицианка Мессалина мечтает стать императрицей. Ради достижения своей цели она готова одарить ласками и молодого воина и старика ростовщика, обратиться к колдунье за зельем, устроить заговор. Ее стихия — интриги и козни, и ей удастся добиться своего, когда жертвой заговора становится жестокий, алчный и безнравственный правитель Гай Цезарь Август Гсрманик по прозвищу Калигула.