Красивая и властолюбивая римская патрицианка Мессалина мечтает стать императрицей. Ради достижения своей цели она готова одарить ласками и молодого воина и старика ростовщика, обратиться к колдунье за зельем, устроить заговор. Ее стихия - интриги и козни, и ей удается добиться своего, когда жертвой заговора становится жестокий, алчный и безнравственный правитель Гай Цезарь Август Германик по прозвищу Калигула.